Algemene voorwaarden
Deze algemene voorwaarden gelden voor alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en werkzaamheden van Upshift v.o.f., handelend onder de naam Studio Vaart, gevestigd aan de Scharreweersterweg 6, 9902 CG Appingedam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 97614718. Hierna: "Studio Vaart".
Artikel 1. Definities
In deze voorwaarden betekenen de volgende begrippen:
- Studio Vaart: Upshift v.o.f., handelend onder de naam Studio Vaart, KvK-nummer 97614718.
- Opdrachtgever: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met Studio Vaart een overeenkomst sluit of daarover in gesprek is.
- Partijen: Studio Vaart en de opdrachtgever samen.
- Diensten: al het werk dat Studio Vaart levert, waaronder advies en consultancy, presentaties, trainingen en workshops, het bouwen van automatiseringen en software, AI-toepassingen, hosting, beheer en ondersteuning.
- Overeenkomst: iedere afspraak tussen partijen die schriftelijk of digitaal is vastgelegd, inclusief bijlagen en deze voorwaarden.
- Opdrachtomschrijving: het document (offerte, voorstel of projectplan) waarin de omvang, planning, prijs en opleverafspraken van een opdracht staan.
- AI-systeem: software, modellen, automatiseringen of toepassingen die Studio Vaart ontwikkelt of inricht en die gebruikmaken van kunstmatige intelligentie of machine learning.
- Modelverloop: het verslechteren of veranderen van de prestaties van een AI-systeem doordat de data, de omgeving of de onderliggende modellen veranderen.
- Beheervergoeding: de periodieke vergoeding voor hosting, onderhoud, beheer en ondersteuning van opgeleverde systemen.
- Hulpmiddelen:software, infrastructuur, API's, licenties, abonnementen en andere technische middelen die nodig zijn om de diensten uit te voeren.
- Persoonsgegevens: gegevens over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon zoals bedoeld in de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).
- Schriftelijk: op papier of via e-mail of een ander digitaal kanaal waarmee afspraken zijn vast te leggen.
Artikel 2. Toepasselijkheid en totstandkoming
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en werkzaamheden van Studio Vaart, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2.2 Studio Vaart werkt voor zakelijke opdrachtgevers. Algemene of bijzondere voorwaarden van de opdrachtgever of van derden zijn niet van toepassing, ook niet aanvullend.
2.3 Een overeenkomst komt tot stand zodra Studio Vaart de opdracht schriftelijk bevestigt of, na akkoord van de opdrachtgever, met de uitvoering begint.
2.4 Offertes zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij in de offerte een andere termijn staat.
2.5 Spreken documenten elkaar tegen, dan geldt deze volgorde van voorrang:
- de individuele overeenkomst of opdrachtomschrijving;
- deze algemene voorwaarden;
- eerdere schriftelijke afspraken.
2.6 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als ze schriftelijk zijn vastgelegd en alleen voor de overeenkomst waarvoor ze zijn gemaakt.
Artikel 3. Uitvoering van de diensten
3.1 Studio Vaart voert de diensten naar beste kunnen en volgens de regels van goed vakmanschap uit. Het gaat om een inspanningsverplichting, tenzij partijen schriftelijk een concreet resultaat hebben afgesproken.
3.2 Uitspraken over verwachte resultaten, tijdsbesparing, opbrengst of rendement zijn een inschatting en binden Studio Vaart niet.
3.3 Studio Vaart mag derden inschakelen voor de uitvoering van de diensten of een deel daarvan.
3.4 Afgesproken termijnen zijn een planning en geen fatale termijnen, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders hebben afgesproken. Wordt een termijn overschreden, dan geeft de opdrachtgever Studio Vaart eerst schriftelijk een redelijke termijn om het werk alsnog af te ronden.
3.5 Studio Vaart mag de uitvoering opschorten zolang de opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt, waaronder het op tijd betalen en het op tijd aanleveren van input.
Artikel 4. Prijzen, kosten en betaling
4.1 Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen.
4.2 Kosten van hulpmiddelen die voor de opdracht nodig zijn, zoals clouddiensten, gebruik van AI-modellen, licenties en abonnementen, zijn voor rekening van de opdrachtgever. Studio Vaart stemt zulke kosten vooraf schriftelijk af, behalve als ze nodig zijn om een al opgeleverd systeem draaiend te houden.
4.3 Studio Vaart mag de tarieven voor doorlopende diensten eenmaal per jaar aanpassen en kondigt dit minstens een maand van tevoren schriftelijk aan.
4.4 Studio Vaart factureert vooraf. Facturen worden digitaal verstuurd. De betaaltermijn is veertien dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is afgesproken. De vervaldatum staat op de factuur.
4.5 Betaalt de opdrachtgever niet op tijd, dan stuurt Studio Vaart eerst een herinnering met een nieuwe termijn van veertien dagen. Blijft betaling daarna uit, dan is de opdrachtgever in verzuim en mag Studio Vaart de wettelijke handelsrente en de buitengerechtelijke incassokosten in rekening brengen.
4.6 Zolang de opdrachtgever in verzuim is, mag Studio Vaart de werkzaamheden opschorten en de toegang tot systemen die Studio Vaart host of beheert tijdelijk beperken. Studio Vaart is niet aansprakelijk voor schade die daaruit voortvloeit.
4.7 Bij grotere opdrachten, vanaf 25.000 euro of in overleg, kan het bedrag in meerdere factuurtermijnen worden opgedeeld. De termijnen staan dan in de opdrachtomschrijving.
4.8 Bij faillissement, surseance van betaling, beslag of liquidatie van de opdrachtgever zijn alle vorderingen van Studio Vaart direct opeisbaar.
4.9 Betaalde bedragen worden niet terugbetaald, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
Artikel 5. Verplaatsen en annuleren van sessies
5.1 Voor presentaties, trainingen, workshops en andere sessies met een vaste datum geldt: verplaatsen of annuleren kan kosteloos tot een week voor de afspraak. Daarna is het volledige bedrag verschuldigd. Een sessie kan in overleg een keer worden verplaatst.
5.2 Kan Studio Vaart een sessie door ziekte of overmacht niet geven, dan plannen partijen samen een nieuwe datum. De opdrachtgever betaalt daarvoor niets extra.
Artikel 6. Eigendom en intellectueel eigendom
6.1 Software, automatiseringen, documentatie en andere resultaten die Studio Vaart specifiek voor de opdrachtgever maakt, worden eigendom van de opdrachtgever, inclusief de intellectuele eigendomsrechten, zodra alle voor die opdracht verschuldigde bedragen volledig zijn betaald. Tot dat moment blijven ze eigendom van Studio Vaart en heeft de opdrachtgever een gebruiksrecht.
6.2 Generieke bouwstenen, kennis, methoden, tools en componenten die niet specifiek voor de opdrachtgever zijn gemaakt, blijven van Studio Vaart. Studio Vaart mag die in andere opdrachten opnieuw gebruiken. Voor zover deze onderdelen in het opgeleverde werk zitten, krijgt de opdrachtgever daarop een blijvend, niet-exclusief gebruiksrecht.
6.3 Adviezen, rapportages, presentaties en trainingsmateriaal zijn bedoeld voor intern gebruik door de opdrachtgever. Voor het delen met derden of commercieel hergebruik is schriftelijke toestemming van Studio Vaart nodig.
6.4 Gegevens van de opdrachtgever, waaronder persoonsgegevens, blijven altijd eigendom van de opdrachtgever.
6.5 Software van derden en open-sourcecomponenten vallen onder de licentievoorwaarden van die derden. Studio Vaart mag zulke componenten in het werk gebruiken.
6.6 Studio Vaart mag de naam van de opdrachtgever en een beschrijving van het werk op hoofdlijnen gebruiken als referentie, tenzij de opdrachtgever daar schriftelijk bezwaar tegen maakt. Vertrouwelijke details worden daarbij niet gedeeld.
Artikel 7. Verplichtingen van de opdrachtgever
7.1 De opdrachtgever levert op tijd de input, gegevens, toegang, beslissingen en goedkeuringen die nodig zijn om het werk goed uit te voeren.
7.2 De opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de aangeleverde gegevens en voor het naleven van de wet- en regelgeving die op hem van toepassing is, waaronder de AVG en sectorspecifieke regels. Persoonsgegevens verstrekt hij rechtmatig, met duidelijke en volledige instructies over de verwerking.
7.3 Verwerkt Studio Vaart persoonsgegevens in opdracht van de opdrachtgever, dan sluiten partijen daarvoor een verwerkersovereenkomst. De opdrachtgever bepaalt het doel en de middelen van die verwerking.
7.4 De opdrachtgever zet AI-systemen alleen in voor rechtmatige doelen en houdt zich aan artikel 10.
7.5 Vertraging doordat input, toegang of beslissingen uitblijven, komt voor rekening van de opdrachtgever. Extra werk dat daardoor ontstaat mag Studio Vaart tegen het gebruikelijke tarief in rekening brengen.
Artikel 8. Hosting, beheer en ondersteuning
8.1 Als partijen dat afspreken, host en beheert Studio Vaart opgeleverde systemen op infrastructuur binnen de Europese Unie, tegen een beheervergoeding.
8.2 De beheervergoeding wordt per systeem afgesproken, op basis van de omvang, de technische complexiteit en de gewenste ondersteuning.
8.3 Eindigt de actieve samenwerking en wil de opdrachtgever dat Studio Vaart het systeem blijft hosten en onderhouden, dan spreken partijen daarvoor een beheervergoeding af. Betaalt de opdrachtgever die niet op tijd, dan mag Studio Vaart de toegang opschorten of het systeem tijdelijk offline halen, zonder aansprakelijk te zijn voor schade die daaruit voortvloeit.
8.4 Kiest de opdrachtgever ervoor het systeem zelf of elders te hosten, dan werkt Studio Vaart mee aan een redelijke technische overdracht, zodra alle openstaande bedragen zijn betaald. Het overdrachtswerk wordt tegen het gebruikelijke tarief in rekening gebracht, tenzij anders afgesproken.
8.5 Studio Vaart streeft naar een ononderbroken beschikbaarheid van gehoste systemen, maar garandeert die niet, tenzij schriftelijk een beschikbaarheidsniveau is afgesproken. Gepland onderhoud kondigt Studio Vaart waar mogelijk vooraf aan.
Artikel 9. Werking en beperkingen van AI-systemen
9.1 Uitkomsten van AI-systemen kunnen onjuist, onvolledig, verouderd of bevooroordeeld zijn. De opdrachtgever controleert gegenereerde resultaten voordat hij ze gebruikt en blijft verantwoordelijk voor de beslissingen die hij op basis daarvan neemt.
9.2 De opdrachtgever erkent dat de prestaties van een AI-systeem kunnen veranderen door modelverloop, door wijzigingen bij aanbieders van AI-modellen of door veranderingen in de data en de omgeving. Dit laat de afspraken over de beveiliging van persoonsgegevens in een verwerkersovereenkomst onverlet.
9.3 Studio Vaart mag updates, hertraining of verbeteringen van AI-systemen doorvoeren. Aanpassingen met wezenlijke gevolgen voor de werking bespreekt Studio Vaart vooraf met de opdrachtgever.
9.4 AI-systemen maken vaak gebruik van modellen en diensten van derden, zoals aanbieders van taalmodellen. Op dat gebruik zijn de voorwaarden van die derden van toepassing. Studio Vaart is niet aansprakelijk voor wijzigingen, storingen of beëindiging van die diensten.
Artikel 10. Verantwoord gebruik van AI
10.1 De opdrachtgever gebruikt AI-systemen niet voor discriminatie, illegale activiteiten, fraude, het verspreiden van misleidende informatie of ander gebruik dat mensen, organisaties of de samenleving kan schaden.
10.2 Geautomatiseerde besluiten met rechtsgevolgen of vergelijkbare gevolgen voor personen neemt de opdrachtgever alleen na menselijke beoordeling.
10.3 De opdrachtgever is verantwoordelijk voor het naleven van de wetgeving die op zijn gebruik van AI van toepassing is, waaronder de Europese AI-verordening (AI Act).
10.4 Constateert Studio Vaart misbruik van een AI-systeem, dan mag zij de overeenkomst per direct beëindigen.
Artikel 11. Aansprakelijkheid
11.1 De aansprakelijkheid van Studio Vaart voor directe schade is beperkt tot het bedrag (exclusief btw) dat de opdrachtgever in de drie maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die de schade veroorzaakte aan Studio Vaart heeft betaald voor de betreffende overeenkomst.
11.2 Studio Vaart is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies of beschadiging van gegevens en reputatieschade.
11.3 De beperkingen in dit artikel gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Studio Vaart.
11.4 De opdrachtgever vrijwaart Studio Vaart tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van de diensten door de opdrachtgever, uit onrechtmatig gebruik of uit het niet naleven van wet- en regelgeving door de opdrachtgever.
11.5 De opdrachtgever meldt een tekortkoming zo snel mogelijk schriftelijk aan Studio Vaart, zodat Studio Vaart die kan herstellen. Ieder recht op schadevergoeding vervalt twaalf maanden na de gebeurtenis waaruit de schade voortvloeit.
Artikel 12. Duur en beëindiging
12.1 Een overeenkomst voor een afgebakende opdracht, zoals een project, een scan of een sessie, eindigt als de opdracht is afgerond. Een overeenkomst voor doorlopende diensten, zoals hosting, beheer of een doorlopend adviestraject, geldt voor onbepaalde tijd, tenzij partijen anders hebben afgesproken.
12.2 Doorlopende diensten kunnen beide partijen schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van twee maanden.
12.3 Zegt de opdrachtgever een afgebakende opdracht tussentijds op, dan betaalt hij het werk dat tot dat moment is verricht en de kosten die Studio Vaart al heeft gemaakt of niet meer kan annuleren.
12.4 Studio Vaart mag de overeenkomst per direct beëindigen of ontbinden bij wanbetaling, misbruik van systemen of schending van deze voorwaarden. Dat mag ook als de opdrachtgever failliet gaat, surseance van betaling aanvraagt of zijn bedrijf staakt.
12.5 De opdrachtgever mag de overeenkomst ontbinden als Studio Vaart toerekenbaar tekortschiet en na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn niet alsnog nakomt.
12.6 Bepalingen die naar hun aard doorwerken na het einde van de overeenkomst, zoals die over betaling, eigendom, vertrouwelijkheid en aansprakelijkheid, blijven na beëindiging van kracht.
Artikel 13. Vertrouwelijkheid
13.1 Partijen behandelen vertrouwelijke informatie van de ander vertrouwelijk en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de overeenkomst. Ze delen die informatie alleen met medewerkers en ingeschakelde derden die haar nodig hebben en aan dezelfde geheimhouding zijn gebonden.
13.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die al openbaar was of buiten toedoen van de ontvangende partij openbaar wordt. Ze geldt ook niet voor informatie die de ontvangende partij al rechtmatig in bezit had of die op grond van de wet of een rechterlijk bevel moet worden verstrekt.
13.3 De geheimhoudingsplicht blijft tot drie jaar na het einde van de overeenkomst van kracht.
Artikel 14. Overmacht
14.1 Studio Vaart hoeft haar verplichtingen niet na te komen zolang overmacht dat verhindert. Onder overmacht valt onder meer: storingen bij hostingproviders, aanbieders van AI-modellen of de internet- en stroomvoorziening, cyberaanvallen, ziekte, overheidsmaatregelen en tekortkomingen van leveranciers die Studio Vaart niet kon voorzien.
14.2 Zolang de overmacht duurt, zijn de verplichtingen van Studio Vaart opgeschort. Duurt de overmacht langer dan dertig dagen, dan mogen beide partijen de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder dat zij elkaar schadevergoeding verschuldigd zijn. Werk dat al is verricht, wordt betaald.
Artikel 15. Overige bepalingen
15.1 De opdrachtgever draagt rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet over aan derden zonder schriftelijke toestemming van Studio Vaart.
15.2 Is een bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen die bepaling dan door een geldige bepaling die de bedoeling ervan zo dicht mogelijk benadert.
15.3 Studio Vaart mag deze voorwaarden wijzigen. Gewijzigde voorwaarden gelden voor nieuwe overeenkomsten. Voor doorlopende diensten gelden ze een maand nadat Studio Vaart de wijziging schriftelijk heeft aangekondigd.
15.4 Op alle overeenkomsten tussen partijen is Nederlands recht van toepassing.
15.5 Ontstaat er een geschil, dan proberen partijen daar eerst samen uit te komen. Lukt dat niet, dan is de rechtbank Noord-Nederland bevoegd, tenzij de wet dwingend anders bepaalt.
Contact
Vragen over deze voorwaarden kunt u stellen via info@vaart.studio.